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第一章  总  则
第一条  为保护社员的合法权益,增加社员收入,促进本社发展,依照《中华人民共和国农民专业合作社法》和有关法律、法规、政策,制定本章程。
第二条  本社由35人发起,于2008年3月12日召开设立大会,由全体设立人一致通过。
本社名称:樟树市三皇中药材种植专业合作,社员出资总额360万元。              
本社法定代表人: 敖茶如     
本社住所:樟树市中药城A3栋3号,邮政编号:331200。
第三条  本社以服务社员、谋求全体社员的共同利益为宗旨。社员入社自愿,退社自由,地位平等,民主管理,实行自主经营,自负盈亏,利益共享,风险共担,盈余主要按照社员与本社的交易量比例返还。
第四条 本社以社员为主要服务对象,主要业务范围为中药材种植;提供中药材种植技术。
第五条  本社对由社员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产,享有占有、使用和处分的权利,并以上述财产对债务承担责任。
第六条  本社每年提取的公积金,按照社员与本社业务交易量依比例量化为每个社员所有的份额。由国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化为每个社员的份额,作为可分配盈余分配的依据之一。
本社为每个社员设立个人账户,主要记载该社员的出资额、量化为该社员的公积金份额以及该社员与本社的业务交易量。
本社社员以其个人账户内记载的出资额和公积金份额为限对本社承担责任。
第七条  经社员大会讨论通过,本社投资兴办与本社业务内容相关的经济实体;接受与本社业务有关的单位委托,办理代购代销等中介服务;向政府有关部门申请或者接受政府有关部门委托,组织实施国家支持发展农业和农村经济的建设项目;按决定的数额和方式参加社会公益捐赠。
第八条  本社及全体社员遵守社会公德和商业道德,依法开展生产经营活动。
第二章  成  员
第九条  具有民事行为能力的公民,从事中药材种植生产经营,能够利用并接受本社提供的服务,承认并遵守本章程,履行本章程规定的入社手续的,可申请成为本社社员。本社吸收从事与本社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体为团体社员。具有管理公共事务职能的单位不得加入本社。本社社员中,农民社员至少占社员总数的百分之八十。
第十条  凡符合前条规定,向本社理事会提交书面入社申请,经理事会审核并讨论通过者,即成为本社社员。
第十一条  本社社员的权利:
(一)参加社员大会,并享有表决权、选举权和被选举权;
(二)利用本社提供的服务和生产经营设施;
(三)按照本章程规定或者社员大会决议分享本社盈余;
(四)查阅本社章程、社员名册、社员大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿;
(五)对本社的工作提出质询、批评和建议;
(六)提议召开临时社员大会;
(七)自由提出退社声明,依照本章程规定退出本社;
第十二条  本社社员大会选举和表决,实行一人一票制,社员各享有一票基本表决权。
出资额占本社社员出资总额百分之八以上或者与本社业务交易额占本社总交易额百分之八以上的成员,在本社重大财产处置、投资兴办经济实体、对外担保和生产经营活动中的其他事项决策方面,最多享有八票的附加表决权,附加表决权总票数,依法不得超过本社社员基本表决权总票数的百分之二十。享有附加表决权的社员及其享有的附加表决权数,在每次社员大会召开时告知出席会议的社员。
第十三条  本社社员的义务:
(一)遵守本社章程和各项规章制度,执行社员大会和理事会的决议;
(二)按照章程规定向本社出资;
(三)积极参加本社各项业务活动,接受本社提供的技术指导,按照本社规定的质量标准和生产技术规程从事生产,履行与本社签订的业务合同,发扬互助协作精神,谋求共同发展;
(四)维护本社利益,爱护生产经营设施,保护本社社员共有财产;
(五)不从事损害本社社员共同利益的活动;
(六)不得以其对本社或者本社其他社员所拥有的债权,抵销已认购或已认购但尚未缴清的出资额;不得以已缴纳的出资额,抵销其对本社或者本社其他社员的债务;
(七)承担本社的亏损;
第十四条  社员有下列情形之一的,终止其社员资格:
(一)主动要求退社的;
(二)丧失民事行为能力的;
(三)死亡的;
(四)团体社员所属企业或组织破产、解散的;
(五)被本社除名的。
第十五条  社员要求退社的,须在会计年度终了的三个月前向理事会提出书面声明,方可办理退社手续;其中,团体社员退社的,须在会计年度终了的六个月前提出。退社社员的社员资格于该会计年度结束时终止。资格终止的社员须分摊资格终止前本社的亏损及债务。
社员资格终止的,在该会计年度决算后三个月内,退还记载在该社员账户内的出资额和公积金份额。如本社经营盈余,按照本章程规定返还其相应的盈余所得;如经营亏损,扣除其应分摊的亏损金额。
社员在其资格终止前与本社已订立的业务合同应当继续履行。
第十六条  社员死亡的,其法定继承人符合法律及本章程规定的条件的,在三个月内提出入社申请,经理事会讨论通过后办理入社手续,并承继被继承人与本社的债权债务。否则,按照第十五条的规定办理退社手续。
第十七条  社员有下列情形之一的,经理事会讨论通过予以除名:
(一)不履行社员义务,经教育无效的;
(二)给本社名誉或者利益带来严重损害的;
本社对被除名社员,退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额,结清其应承担的债务,返还其相应的盈余所得。因前款第二项被除名的,须对本社作出相应赔偿。
                    第三章  组织机构   
第十八条  社员大会是本社的最高权力机构,由全体社员组成。
社员大会行使下列职权:
(一)审议、修改本社章程和各项规章制度;
(二)选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会社员;
(三)决定社员出资标准及增加或者减少出资;
(四)审议本社的发展规划和年度业务经营计划;
(五)审议批准年度财务预算和决算方案;
(六)审议批准年度盈余分配方案和亏损处理方案;
(七)审议批准理事会、执行监事或者监事会提交的年度业务报告;
(八)决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项;
(九)对合并、分立、解散、清算和对外联合等作出决议;
(十)决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格、报酬和任期;
(十一)听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告;
第十九条  本社社员超过一百五十人时,每五十名社员选举产生一名社员代表,组成社员代表大会。社员代表大会履行成员大会的职权。社员代表任期二年,可以连选连任。
第二十条  本社每年召开一次社员大会。社员大会由理事会负责召集,并提前十五日向全体社员通报会议内容。
第二十一条  有下列情形之一的,本社在二十日内召开临时社员大会:
(一)百分之三十以上的社员提议;
(二)执行监事或者监事会提议;
(三)理事会提议;
理事会不能履行或者在规定期限内没有正当理由不履行职责召集临时社员大会的,执行监事或者监事会在三十日内召集并主持临时成员大会。
第二十二条  社员大会须有本社社员总数的三分之二以上出席方可召开。成员因故不能参加社员大会,可以书面委托其他社员代理。一名社员最多只能代理一名社员表决。
社员大会选举或者做出决议,须经本社社员表决权总数过半数通过;对修改本社章程,改变社员出资标准,增加或者减少社员出资,合并、分立、解散、清算和对外联合等重大事项做出决议的,须经成员表决权总数三分之二以上的票数通过。社员代表大会的代表以其受社员书面委托的意见及表决权数,在社员代表大会上行使表决权。
第二十三条  本社设理事长一名,为本社的法定代表人。理事长任期五 年,可连选连任。
理事长行使下列职权:
(一)主持社员大会,召集并主持理事会会议;
(二)签署本社社员出资证明;
(三)签署聘任或者解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员聘书;
(四)组织实施社员大会和理事会决议,检查决议实施情况;
(五)代表本社签订合同等。
(六)履行社员大会授予的其他职权。
第二十四条  本社设理事会,对社员大会负责,由四名社员组成,。理事会社员任期五 年,可连选连任。
理事会行使下列职权:
(一)组织召开社员大会并报告工作,执行社员大会决议;
(二)制订本社发展规划、年度业务经营计划、内部管理规章制度等,提交社员大会审议;
(三)制定年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交社员大会审议;
(四)组织开展社员培训和各种协作活动;
(五)管理本社的资产和财务,保障本社的财产安全;
(六)接受、答复、处理执行监事或者监事会提出的有关质询和建议;
(七)决定社员入社、退社、继承、除名、奖励、处分等事项。
(八)决定聘任或者解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员;
第二十五条  理事会会议的表决,实行一人一票。重大事项集体讨论,并经三分之二以上理事同意方可形成决定。理事个人对某项决议有不同意见时,其意见记入会议记录并签名。理事会会议邀请执行监事或者监事长、经理代表列席,列席者无表决权。
第二十六条  本社设执行监事一名,代表全体社员监督检查理事会和工作人员的工作。执行监事列席理事会会议。
第二十七条  本社设监事会,由四名监事组成,设监事长一人,监事长和监事会社员任期五 年,可连选连任。监事长列席理事会会议。
监事会行使下列职权:
(一)监督理事会对社员大会决议和本社章程的执行情况;
(二)监督检查本社的生产经营业务情况,负责本社财务审核监察工作;
(三)监督理事长或者理事会社员和经理履行职责情况;
(四)向社员大会提出年度监察报告;
(五)向理事长或者理事会提出工作质询和改进工作的建议;
(六)提议召开临时社员大会;
(七)代表本社负责记录理事与本社发生业务交易时的业务交易额情况;
第二十八条  监事会会议由监事长召集,会议决议以书面形式通知理事会。理事会在接到通知后三十 日内就有关质询作出答复。
第二十九条  监事会会议的表决实行一人一票。监事会会议须有三分之二以上的监事出席方能召开。重大事项的决议须经三分之二以上监事同意方能生效。监事个人对某项决议有不同意见时,其意见记入会议记录并签名。
第三十条  本社经理由理事会聘任或者解聘,对理事会负责,行使下列职权:
(一)主持本社的生产经营工作,组织实施理事会决议;
(二)组织实施年度生产经营计划和投资方案;
(三)拟订经营管理制度;
(四)提请聘任或者解聘财务会计人员和其他经营管理人员;
(五)聘任或者解聘除应由理事会聘任或者解聘之外的经营管理人员和其他工作人员;
(六)理事会授予的其他职权
本社理事长或者理事可以兼任经理。
第三十一条  本社现任理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。
第三十二条  本社理事长、理事和管理人员不得有下列行为:
(一)侵占、挪用或者私分本社资产;
(二)违反章程规定或者未经社员大会同意,将本社资金借贷给他人或者以本社资产为他人提供担保;
(三)接受他人与本社交易的佣金归为己有;
(四)从事损害本社经济利益的其他活动;
(五)兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。
理事长、理事和管理人员违反前款第(一)项至第(四)项规定所得的收入,归本社所有;给本社造成损失的,须承担赔偿责任。
第四章  财务管理
第三十三条  本社实行独立的财务管理和会计核算,严格按照国务院财政部门制定的农民专业合作社财务制度和会计制度核定生产经营和管理服务过程中的成本与费用。
第三十四条  本社依照有关法律、行政法规和政府有关主管部门的规定,建立健全财务和会计制度,实行每月二十八日财务定期公开制度。
本社财会人员应持有会计从业资格证书,会计和出纳互不兼任。理事会、监事会成员及其直系亲属不得担任本社的财会人员。
第三十五条  社员与本社的所有业务交易,实名记载于各该社员的个人账户中,作为按交易额进行可分配盈余返还分配的依据。利用本社提供服务的非社员与本社的所有业务交易,实行单独记账,分别核算。
第三十六条  会计年度终了时,由理事会按照本章程规定,组织编制本社年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案以及财务会计报告,经执行监事或者监事会审核后,于成员大会召开十五日前,置备于办公地点,供社员查阅并接受社员的质询。
第三十七条  本社资金来源包括以下几项:
(一)社员出资;
(二)每个会计年度从盈余中提取的公积金、公益金;
(三)未分配收益;
(四)国家扶持补助资金;
(五)他人捐赠款;
(六)其他资金。
第三十八条  本社社员可以用货币出资,也可以用库房、加工设备、运输设备、农机具、农产品等实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。社员以非货币财产出资的,由全体成员评估作价。社员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第三十九条   以非货币方式作价出资的社员与以货币方式出资的成员享受同等权利,承担相同义务。
经理事会审核,社员大会讨论通过,社员出资可以转让给本社其他社员。
第四十条  为实现本社及全体社员的发展目标需要调整社员出资时,经社员大会讨论通过,形成决议,每个社员须按照成员大会决议的方式和金额调整社员出资。
第四十一条  本社向社员颁发社员证书,并载明社员的出资额。社员证书同时加盖本社财务印章和理事长印鉴。
第四十二条  本社从当年盈余中提取百分之三的公积金,用于扩大生产经营、弥补亏损或者转为社员出资。
第四十三条  本社从当年盈余中提取百分之一的公益金,用于成员的技术培训、合作社知识教育以及文化、福利事业和生活上的互助互济。其中,用于社员技术培训与合作社知识教育的比例不少于公益金数额的百分之三十 。
第四十四条  本社接受的国家财政直接补助和他人捐赠,均按本章程规定的方法确定的金额入账,作为本社的资金,按照规定用途和捐赠者意愿用于本社的发展。在解散、破产清算时,由国家财政直接补助形成的财产,不得作为可分配剩余资产分配给社员,处置办法按照国家有关规定执行;接受他人的捐赠,与捐赠者另有约定的,按约定办法处置。
第四十五条  当年扣除生产经营和管理服务成本,弥补亏损、提取公积金和公益金后的可分配盈余,经社员大会决议,按照下列顺序分配:
(一)按社员与本社的业务交易额比例返还,返还总额不低于可分配盈余的百分之六十。
(二)按前项规定返还后的剩余部分,以社员账户中记载的出资额和公积金份额,以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到社员的份额,按比例分配给本社社员,并记载在社员个人账户中。
第四十六条  本社如有亏损,经社员大会讨论通过,用公积金弥补,不足部分也可以用以后年度盈余弥补。
本社的债务用本社公积金或者盈余清偿,不足部分依照社员个人账户中记载的财产份额,按比例分担,但不超过社员账户中记载的出资额和公积金份额。
第四十七条  执行监事或者监事会负责本社的日常财务审核监督。根据理事会的决定,本社委托有审计资格的审计机构对本社财务进行年度审计、专项审计和换届、离任审计。
第五章  合并、分立、解散和清算
第四十八条  本社与他社合并,须经社员大会决议,自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并后的债权、债务由合并后存续或者新设的组织承继。
第四十九条  经社员大会决议分立时,本社的财产作相应分割,并自分立决议作出之日起十日内通知债权人。分立前的债务由分立后的组织承担连带责任。但是,在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第五十条  本社有下列情形之一,经社员大会决议,报登记机关核准后解散:
(一)本社社员人数少于五人;
(二)社员大会决议解散;
(三)本社分立或者与其他农民专业合作社合并后需要解散;
(四)因不可抗力因素致使本社无法继续经营;
(五)依法被吊销营业执照或者被撤销;
第五十一条  本社因前条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项情形解散的,在解散情形发生之日起十五日内,由社员大会推举    名社员组成清算组接管本社,开始解散清算。逾期未能组成清算组时,成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。
第五十二条  清算组负责处理与清算有关未了结业务,清理本社的财产和债权、债务,制定清偿方案,分配清偿债务后的剩余财产,代表本社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序,并在清算结束后,于三十 日内向成员公布清算情况,向原登记机关办理注销登记。
第五十三条  清算组自成立起十日内通知成员和债权人,并于六十日内在报纸上公告。
第五十四条  本社财产优先支付清算费用和共益债务后,按下列顺序清偿:
(一)与农民社员已发生交易所欠款项;
(二)所欠员工的工资及社会保险费用;
(三)所欠税款;
(四)所欠其他债务;
(五)归还社员出资、公积金;
(六)按清算方案分配剩余财产。
清算方案须经社员大会通过或者申请人民法院确认后实施。本社财产不足以清偿债务时,依法向人民法院申请破产。
第六章  附  则
第五十五条  本社需要向社员公告的事项,采取通知方式发布,需要向社会公告的事项,采取公告方式发布。
第五十六条  本章程由设立大会表决通过,全体设立人签字后生效。
第五十七条  修改本章程,须经半数以上社员或者理事会提出,理事会负责修订,社员大会讨论通过后实施。
第五十八条  本章程由本社理事会负责解释。


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